КАК СЕ ПРЕКРАТЯВА ЕООД ПРИ НЕПЪЛНОЛЕТНИ НАСЛЕДНИЦИ

Ако едноличният собственик на капитала на едно еднолично дружество с ограничена отговорност е физическо лице и то почине, се поставя въпросът какво се случва с дружеството.

Дружествените дялове се наследяват. Това не означава, че автоматично наследниците стават съдружници в ООД. Наследниците имат различни възможности –  те могат да заявят, че продължават дейността на дружеството, а могат да решат, че ще прекратят дружеството. В първия случай е необходимо наследниците да вземат решение за продължаване дейността на дружеството и да предприемат действие по вписване на тази промяна в Търговския регистър като вписването се извършва от избрания управител.

При втората възможност – прекратяване на дружеството  също е необходимо наследниците да вземат решение  за прекратяване на дружеството. Подава се заявление за прекратяване и ликвидация на дружеството. Определя се  ликвидатор. Представят се удостоверение от НАП и НОИ за липса на задължения към държавата.

Има една специфична хипотеза, която   поставя немалко трудности за съдбата на ЕООД тогава когато наследници на  едноличния собственик на капитала са непълнолетни лица и целта е да се прекрати дружеството. Проблеми могат да възникнат с оглед на това, че децата са непълнолетни и в Агенцията по вписванията могат да откажат вписването  на прекратяването само поради това основание, тъй като се изисква учредител и съдружник в ООД да е дееспособно лице, а такива физическите лица става с навършването на пълнолетие, освен ако не са поставени под запрещение.

Казвам „могат“ да възникнат трудности, защото при един и същи казус, при една и съща нормативна уредба, може да се достигне до два съвсем противоречиви  крайни резултата, което  не е тайна за никой от практикуващите юристи, но буди недоумение, и с право, у незапознатия гражданин.

Така, че първата и най- лесно осъществима възможност е да се поиска вписване на прекратяване на дружеството пред Агенцията по вписвания от непълнолетните наследници чрез техния законен представител.

Задължително следва да се посочи ликвидатор. Тази норма също буди практически недоумения. В най-честия случай управител на ЕООД е бил едноличният собственик на капитала, който е починал. Ликвидатор обикновено е управителя на дружеството. И кой сега да бъде назначен за ликвидатор? Освен това, има и едни списъци на ликвидаторите. От тях може да бъде посочен ликвидатор по избор на наследниците. Ликвидаторът обаче получава възнаграждение за извършената от него работа  в дружеството. Ако дружеството е  имало голяма дейност –  това е безспорно оправдано. Но ако дружеството не е развивало кой знае каква дейност, а в чести случаи –  даже и никаква, няма пречка ликвидатор да бъде и друго лице –  например законния представител на непълнолетните наследници.

Въпреки извършването на всички необходими действие за впиване на прекратяването и ликвидацията на дружеството и снабдяването с всички изискуеми от закона документи, е напълно възможно да се стигне до постановяване на отказ от Агенцията по вписвания за прекратяване на дружеството с основния мотив, че наследниците не са пълнолетни и поради това обстоятелство, нито могат да взимат решение за прекратяване на дружеството, нито могат да посочват ликвидатор. Отказът, разбира се, може да се обжалва по съдебен ред. Обаче отказът може да бъде и  потвърден от съда по посочените съображения.

Ако отказът бъде потвърден , има и трети вариант –   Съгласно закона, по искане на прокурора дружество с ограничена отговорност се прекратява от съда, ако за срок от три месеца  дружеството остане без управител. /Такъв ще е на практика случаят, при който едноличният собственик на капитала приживе е бил и управител на дружеството/. Т.е. в този случай, е необходимо да бъде сезирана прокуратурата  относно обстоятелството, че дружеството е без управител и да се иска от прокурора да упражни законовите си правомощия в този случай.

Ако едноличният собственик на капитала на едно еднолично дружество с ограничена отговорност е физическо лице и то почине, се поставя въпросът какво се случва с дружеството.

Дружествените дялове се наследяват. Това не означава, че автоматично наследниците стават съдружници в ООД. Наследниците имат различни възможности –  те могат да заявят, че продължават дейността на дружеството, а могат да решат, че ще прекратят дружеството. В първия случай е необходимо наследниците да вземат решение за продължаване дейността на дружеството и да предприемат действие по вписване на тази промяна в Търговския регистър като вписването се извършва от избрания управител.

При втората възможност – прекратяване на дружеството  също е необходимо наследниците да вземат решение  за прекратяване на дружеството. Подава се заявление за прекратяване и ликвидация на дружеството. Определя се  ликвидатор. Представят се удостоверение от НАП и НОИ за липса на задължения към държавата.

Има една специфична хипотеза, която   поставя немалко трудности за съдбата на ЕООД тогава когато наследници на  едноличния собственик на капитала са непълнолетни лица и целта е да се прекрати дружеството. Проблеми могат да възникнат с оглед на това, че децата са непълнолетни и в Агенцията по вписванията могат да откажат вписването  на прекратяването само поради това основание, тъй като се изисква учредител и съдружник в ООД да е дееспособно лице, а такива физическите лица става с навършването на пълнолетие, освен ако не са поставени под запрещение.

Казвам „могат“ да възникнат трудности, защото при един и същи казус, при една и съща нормативна уредба, може да се достигне до два съвсем противоречиви  крайни резултата, което  не е тайна за никой от практикуващите юристи, но буди недоумение, и с право, у незапознатия гражданин.

Така, че първата и най- лесно осъществима възможност е да се поиска вписване на прекратяване на дружеството пред Агенцията по вписвания от непълнолетните наследници чрез техния законен представител.
Задължително следва да се посочи ликвидатор. Тази норма също буди практически недоумения. В най-честия случай управител на ЕООД е бил едноличният собственик на капитала, който е починал. Ликвидатор обикновено е управителя на дружеството. И кой сега да бъде назначен за ликвидатор? Освен това, има и едни списъци на ликвидаторите. От тях може да бъде посочен ликвидатор по избор на наследниците. Ликвидаторът обаче получава възнаграждение за извършената от него работа  в дружеството. Ако дружеството е  имало голяма дейност –  това е безспорно оправдано. Но ако дружеството не е развивало кой знае каква дейност, а в чести случаи –  даже и никаква, няма пречка ликвидатор да бъде и друго лице –  например законния представител на непълнолетните наследници.
Въпреки извършването на всички необходими действие за впиване на прекратяването и ликвидацията на дружеството и снабдяването с всички изискуеми от закона документи, е напълно възможно да се стигне до постановяване на отказ от Агенцията по вписвания за прекратяване на дружеството с основния мотив, че наследниците не са пълнолетни и поради това обстоятелство, нито могат да взимат решение за прекратяване на дружеството, нито могат да посочват ликвидатор. Отказът, разбира се, може да се обжалва по съдебен ред. Обаче отказът може да бъде и  потвърден от съда по посочените съображения.
Ако отказът бъде потвърден , има и трети вариант –   Съгласно закона, по искане на прокурора дружество с ограничена отговорност се прекратява от съда, ако за срок от три месеца  дружеството остане без управител. /Такъв ще е на практика случаят, при който едноличният собственик на капитала приживе е бил и управител на дружеството/. Т.е. в този случай, е необходимо да бъде сезирана прокуратурата  относно обстоятелството, че дружеството е без управител и да се иска от прокурора да упражни законовите си правомощия в този случай.